Upozornění pro věřitele, zástupce zaměstnanců a akcionáře osoby zúčastněné na přeměně na jejich práva podle Zákona o přeměnách

I. Informace o přeměně

Obchodní společnost EUROVIA CZ a.s., IČO: 452 74 924, se sídlem U Michelského lesa 1581/2, Michle, 140 00 Praha 4, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 1561 (dále jen „ECZ“ nebo „Oznamovatel“) tímto ve smyslu § 33 odst. 1 písm. b) zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZoP“), oznamuje, že mezi Oznamovatelem a obchodní společností EUROVIA Železniční stavby a.s., IČO: 237 82 285, se sídlem: Brožíkova 564, Polabiny, 530 09 Pardubice, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 29992 (dále jen „EŽS“, ECZ a EŽS společně dále také jen „Zúčastněné společnosti“) dojde k uskutečnění přeměny formou rozdělení odštěpením sloučením, v rámci níž bude ECZ rozdělovanou společností a EŽS bude nástupnickou společností (dále jen „Rozdělení“).

V důsledku Rozdělení dojde ke dni zápisu Rozdělení do obchodního rejstříku k přechodu části jmění ECZ, jak je tato specifikovaná v projektu rozdělení odštěpením sloučením (dále jen „Projekt“), na EŽS. Oznamovatel tímto zároveň informuje, že Projekt byl uložen do sbírky listin obchodního rejstříku společně s tímto upozorněním.

II. Upozornění pro akcionáře

Oznamovatel tímto upozorňuje svého jediného akcionáře na jeho práva dle § 34 ZoP, a sice:

1. Jediný akcionář ECZ, požádá-li o to, má právo na informace, jež se týkají ECZ, resp. EŽS, jsou-li důležité z hlediska Rozdělení, a to ode dne zveřejnění tohoto upozornění. Oznamovatel informace neposkytne, pokud: a) by poskytnutí těchto informací mohlo způsobit značnou újmu Zúčastněné společnosti nebo jí ovládající nebo jí ovládané osobě, b) tyto informace tvoří předmět obchodního tajemství, nebo c) se jedná o utajovanou informaci podle zákona upravujícího utajované informace.
2. Jediný akcionář ECZ má dále rovněž právo nahlédnout v sídle ECZ do dokumentů ve smyslu ve smyslu § 299 a § 299a ZOP a právo žádat bezplatný opis či výpis z listin ve smyslu § 299 odst. 2 ZoP. Na základě již uděleného souhlasu jediného akcionáře mu mohou být kopie listin zasílány elektronicky.

Toto oznámení neobsahuje upozornění na některá další práva akcionáře dle ZoP, včetně práva na náhradu škody, práva podat návrh na určení neplatnosti Projektu a vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení Rozdělení, práva na zpřístupnění dokumentů či práva požadovat přezkoumání (resp. požadovat, aby nedošlo k přezkoumání). Projektu znalcem, a to s ohledem na to, že jediný akcionář se těchto svých práv před vyhotovením tohoto upozornění vzdal.

Podmínkou nabytí účinnosti Rozdělení je schválení Rozdělení jediným akcionářem ECZ v působnosti valné hromady ECZ a zároveň schválení jediným akcionářem EŽS v působnosti valné hromady EŽS.

III. Upozornění pro věřitele

Oznamovatel upozorňuje své věřitele na jejich práva vyplývající z § 35 až 39 ZoP, a sice:

1. Věřitelé Zúčastněných společností mohou požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestliže se v důsledku Rozdělení zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním Projektu; to platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné.
2. Nedojde-li mezi věřitelem a Zúčastněnou společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že Rozdělení zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky.
3. Právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění Projektu, jinak zaniká. Podání návrhu nebrání zápisu Rozdělení do obchodního rejstříku.
4. Právo na poskytnutí dostatečného zajištění nemají věřitelé:
   1. kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení, nebo
   2. kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele.

Vzhledem k tomu, že žádná ze Zúčastněných společností nevydala žádné vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy, kmenové listy či jiné účastnické cenné papíry, ustanovení § 37–38 ZoP se neuplatní.

IV. Upozornění pro zaměstnance a jejich zástupce

Jelikož Rozdělení je vnitrostátní přeměnou, nestanoví ZoP ve vztahu k zaměstnancům žádná zvláštní práva a povinnosti. Tím není dotčeno právo na informace, právo na projednání a další práva v souvislosti s přechodem zaměstnanců ze společnosti ECZ na EŽS podle zákona č. 262/2006 Sb., Zákoníku práce, ve znění pozdějších předpisů (zejm. právo na informování a projednání data přechodu zaměstnanců, důvodů, důsledků přechodu a připravovaných opatřeních vůči zaměstnancům, či právo domáhat se určení, že k případnému rozvázání pracovního poměru došlo z důvodu podstatného zhoršení pracovních podmínek v souvislosti s přechodem).

V. Shrnutí účinků přeměny

V důsledku Rozdělení:

1. ECZ nezaniká a ve zbývající části (po přechodu vyčleňované části na EŽS) pokračuje ve své podnikatelské činnosti;
2. nedojde k žádné výměně či nabytí jakýchkoli akcií Zúčastněných společností a nedojde ke vzniku žádného práva z vyměněných či nových akcií, a tedy nedojde k žádné změně ve vlastnické struktuře Zúčastněných společností, oproti stavu v okamžiku vyhotovení a schválení Projektu;
3. dojde k odvolání jednoho člena správní rady ECZ a ke změnám stanov obou Zúčastněných společností tak, jak je uvedeno v Projektu;
4. nedojde ke změnám ve výši základního kapitálu žádné ze Zúčastněných společností;
5. nedojde ke změně právní formy žádné ze Zúčastněných společností.